伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
郭富城 张家辉 江一燕 陈观泰 李晨浩
郭富城 任达华 林家栋 谭耀文 黄德斌 赖雅妍 胡子彤 邹文正 黄文慧 汤怡 黄耀煌 邝庭和 杨柳青 顾定轩 李凯贤 郭慧
郭富城 杨千嬅 万梓良 张达明 鲍起静 顾定轩 刘雅瑟 岑日珈 劳浩羽 黄悦珈 苏浩才 苗可秀 吴嘉星
任贤齐 林心如 黎姿 袁咏仪 杨恭如 林熙蕾 陈法蓉 万绮雯 孙耀威 张卫健 郑伊健 张茜 张慧仪 吴孟达 杨蕊 郑浩南 徐少强 陈展鹏
张卫健 王祖贤 曾志伟 吴孟达 张敏 柯受良 陈百祥 午马 成奎安
胡夏 希林娜依·高 白举纲 孟慧圆 张卫健
张卫健 沈腾 张国立 宋小宝 杨千嬅 黄小蕾 海陆 于小彤 金圣柱
周慧敏 张敏 邱月清 楼南光 倪震 太保 冯淬帆
尔冬升 吴大维 周慧敏 缪骞人 冯宝宝
陈志朋 吴孟达 郝劭文 曾志伟 辛龙
周星驰 吴孟达 张敏 徐锦江 钟丽缇
吴孟达 薛佳凝 闫学晶 范明 二宝 肖剑 黄一飞 陈观泰 刘锡明 张大静 赵利明 王洋 王丽涵 白丽丽 玛利亚 盛才新
曹骏 释小龙 吴孟达 曹颖 王光辉 李岚 李志舆 高宝宝 方子哥 沈保平 李大强
古天乐 李若彤 白彪 魏秋桦 傅明宪 李绮虹 雪梨 简佩筠 张可颐 刘丹 郭德信 詹秉熙 朱铁和 骆应钧 吴家辉 李家强 戴志伟 江毅 黄仲匡 张翼 苏玉华 黎耀祥 李国麟 吴家乐 李子雄 何洁珊 李耀景 冯晓文 刘江 李丽丽 陈启泰 蔡云霞 李桂英 黄智贤 温文英 刘家辉 冯素波 骏雄 李子奇 关菁 张鸿昌 罗兰 张延 黎汉持 马海伦 蔡国庆 鲁振顺 焦雄 麦子云 陈狄克 廖丽丽 陈安莹 虞天伟 博君 游飙 吕剑光 孙季卿 区岳 罗君左 戴少民 邓汝超 伍文生 汤俊明 张宏伟 薛纯基 何金灵 简文达 谭
郑裕玲 黄子华 萧亮 邓健泓 阮小仪 苑琼丹 陈彦行 汤俊明 黄月明 杨凯慈 钟建文 陈瑞华 曾建明 严文轩 贺文杰 蒋志光 曾守明 傅剑虹 蒲茗蓝 曾慧云 李国麟 罗利期 陈安琪 胡枫 原子鏸 楚原 梁舜燕 陈勉良 孙季卿 康华 方杰 陈中坚 李子雄 杨证桦 殷樱 杨娜 诺瞳 梁咏琳 李鸿杰 戴耀明 焦雄 游飙 苏恩慈 马国明 陈狄克 蔡国庆 黄文标 林珮君 江希文 戴少民 周凯珊 周家怡 蒋克 刘永健 麦子云 郭德信 杜大伟 王俊棠 邓英敏 麦嘉伦 李丽丽 李子奇 刘晓彤 郭佳诗 姚绍宗 朱咪咪 余慕
林家栋 江华 佘诗曼 吴美珩 欧子欣 袁彩云 关宝慧 杨明娜 陈安莹 秦煌 邝佐辉 游飙 陈琪 余子明 李国麟 李成昌 骆应钧 卢庆辉
袁日初 梁家仁 袁祥仁 袁振洋 高雄
埃里克·朱多尔 Laure Calamy Brigitte Roüan
妮娜·杜波夫 亚当·德维尼 皮尔斯·布鲁斯南 艾伦·巴金 迈克尔·鲁克 劳伦·拉普库斯 理查德·坎德 朱丽·哈基提 里尔·莱尔·哈瓦瑞 普娜·贾甘纳坦 布莱克.安德森 德里克·罗素 蕾西·莫斯利 莫·加里尼 莱茵·多伊 洁基·伯明翰 詹妮弗·拉塞尔 安东尼·贝勒索
Tia Carrere Alexis Arquette Stephen Tobolowsky
陈汉典 杨青倩
周润发 王祖贤 叶倩文 李子雄
哈维尔·古铁雷斯 玛利亚·莱昂 阿德尔法·卡尔沃 阿德里安娜·帕兹 特诺切·韦尔塔 Rafael Téllez 安东尼奥·德·拉·托雷 Domi del Postigo José Carlos Carmona Alberto González 克雷格·史蒂文森 José Chaves Juanfra Juárez Juan Carlos Villanueva Amanuel Cadaval 华金·奥尔特加
布里吉特·威尔逊 达伦·麦克加文 亚当·桑德勒
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